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地勘单位外部董事履职体系建设 的思考和探索
分类：
职工文苑
作者：
郭秀媛
来源：
岩土公司
发布时间：
2025-10-15 09:29
地勘单位改革发展进入新阶段以来，建立现代企业法人治理结构显得尤为重要。外部董事制度是企业治理结构的重要组成部分，是实现所有权与经营权分离、推动企业决策科学化、防范重大风险的关键制度设计。如何创新外部董事作用发挥机制，已成为提升企业治理效能、推动企业高质量发展的重要课题。
一、新法规下外部董事制度的新内涵
国冶三局岩土公司董事会成立于2017年8月，其公司治理组织体系的基本格局为：出资人中冶三局行使股东职权，公司党委会议与董事会以动态协同方式构成公司治理的核心。董事会成立之初，试点工作重点聚焦外部董事制度建设，外部董事占多数的设置，对加强董事会建设、完善企业治理发挥了重要作用。
2024年7月1日起，新《公司法》正式施行。新《公司法》对董事会职能定位作出明确调整，一方面突出董事会重大事项决策职能，以扩充董事会经营自主权、财务管理权等权利为标志；另一方面突出董事会监督职能，以引入审计委员会为标志。同时，新《公司法》对董事问责作出更严格规范，这对董事会运作及董事履职提出新要求。在此背景下，国务院国资委于2024年9月提出，到2029年要在央企集团及各级应建董事会的子企业中，全面建立科学、理性、高效的董事会。这一目标立足央国企实际、契合新时代新征程发展需求，标志着央国企董事会建设迈入新阶段，外部董事制度价值也随之呈现出新内涵，具体体现在以下三个层面：
（一）治理结构优化的制度工具
新《公司法》首次以法律形式明确国有独资公司董事会“过半数为外部董事”的硬性要求，推动外部董事制度从“形式合规”迈向“实质有效”。根据《公司法》第六十七条及国务院国资委2025年9月颁布的《中央企业董事会工作规则（试行）》，国有独资公司董事会需实现决策权与执行权分离。外部董事作为非执行董事，不参与公司日常经营管理，凭借独立身份制衡内部人控制风险，确保董事会决策的客观性。
在国有企业治理实践中，“内部人控制”一直是制约企业健康发展的重要障碍。所谓“内部人控制”，是指企业经营者或管理层通过各种手段掌控公司决策，使公司利益过度倾向内部人，却忽视出资人的权益。这种现象在传统企业中尤为突出，常导致决策短视、资源错配、管理低效等问题。外部董事制度既是加强国有企业董事会建设的重要举措，也是解决公司治理结构中“决策层与经营层高度重合”“内部人掌握企业实际控制权”等问题的有效制度设计，更是规范董事会建设的支撑性制度安排。无论是在董事会会议决策中发挥监督作用，还是保障董事会科学决策、审慎决策、公正决策，外部董事都发挥着不可替代的作用。
（二）出资人权益保护的法定机制
《企业国有资产法》第二十二条明确规定，国有出资企业应通过董事会制度落实国有资产保值增值责任；《中央企业董事会工作规则（试行）》进一步明确，外部董事代表国有资本行使表决权，需强化对经理层的监督，防止国有资产流失。外部董事履职体系如同公司现代化改革发展的“制衡阀”，致力于避免“冲动决策”与“平庸决策”两个极端。
一套完善的外部董事体系，能有效规避董事会成员与经营层的身份重叠、角色冲突，让董事会决策摆脱惯性思维束缚与“当局者”局限，推动董事会更客观、妥当地平衡各方利益关系，进而提升决策的全面性、科学性与准确性，降低重大决策失误风险。同时，外部董事制度也是企业实现自我提升、自我完善、自我迭代的关键措施。
（三）公司治理专业化的实践路径
外部董事多为行业专家或资深管理者，成员构成呈现多元化特征。其专业能力可弥补内部董事的行业认知局限，为董事会决策提供更全面的视角与更专业的支撑，进一步提升决策科学性。
二、外部董事的履职困境与挑战
（一）信息不对称问题
信息不对称是外部董事履职面临的首要挑战。外部董事作为企业董事会成员，因不参与企业日常坐班，对企业具体情况的了解主要依赖会议材料与管理层汇报，无法像内部董事那样实时掌握企业经营动态，这导致其在决策过程中可能缺乏必要的信息支持与判断依据。
在实际工作中，外部董事面临的信息获取障碍主要体现在四方面：一是信息获取渠道单一，过度依赖企业提供的会议材料与汇报，难以获取全面、客观的企业信息；二是信息真实性难以验证，外部董事无法亲临现场核实信息，难以辨别信息真伪；三是信息深度不足，会议材料往往过于简略，缺乏必要的背景介绍与细节说明，难以支撑复杂决策判断；四是信息时效性不强，会议材料通常在会前短时间内提供，外部董事缺乏充足时间开展深入研究与分析。
（二）时间精力有限的现实约束
外部董事日常履职面临时间精力有限的现实约束。由于多数外部董事为兼职，可用于兼职企业履职的时间十分有限，导致其难以深入参与企业经营管理、全面了解企业情况，最终影响履职效果。
实践中，外部董事的时间精力约束主要表现为四方面：一是参会时间有限，难以参加企业所有会议，尤其是临时会议；二是调研时间不足，难以对企业开展全面深入的调研；三是研究时间不足，难以对企业提交的复杂议案进行充分研究与分析；四是沟通时间不足，难以与企业高管及各部门开展充分交流，无法全面掌握企业实际情况。
（三）责任与权力不平衡的矛盾
外部董事面临的另一重要挑战是责任与权力不平衡。尽管外部董事在法律上需承担与内部董事相同的忠实义务和勤勉义务，但在实际履职中，其权力与影响力相对有限，形成“责任重、权力轻”的失衡局面。此外，新《公司法》未对内部董事与外部董事的法律责任作出区分，导致外部董事承担的法律责任不低于内部董事，职业风险与法律风险甚至高于内部董事。这种责任与权力的不平衡，使外部董事面临巨大的履职压力与风险。
三、新形势下外部董事履职体系的创新构建
（一）构建协同联动的外部董事治理机制
中国特色现代企业制度的显著特征是坚持党的领导与公司治理有机统一。新《公司法》明确规定：“国家出资公司中，党委发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。”这一规定以法律形式确立了党组织在公司治理中的法定地位，为“党委会前置研究”治理机制提供制度保障。
在此背景下，外部董事制度与党委会前置治理机制需形成相互配合、相互促进的良性互动：一方面，外部董事通过专业判断与独立监督，确保企业决策的科学性与合规性；另一方面，党委会通过政治引领与前置研究，确保企业决策的方向正确性与程序规范性，二者共同构成中国特色现代企业制度下的公司治理体系。其次，需清晰界定外部董事在董事会中的职责分工，尤其在战略决策、风险防控、国资监管等核心领域，要确保外部董事具备足够影响力。企业应积极引导外部董事参与战略委员会、审计委员会、风险管理委员会等专门委员会，赋予其更广泛的决策参与权与监督权。同时，为保障外部董事有效履职，可尝试建立“四个机制一个报告”的履职架构：决策前，建立“牵头人沟通+工作例会”两项机制；决策中，建立“参会+调研”两项机制；决策后，健全报告机制。这一架构既能畅通沟通反馈渠道，又能保障股东知情权。此外，还应推动外部董事与内部董事、管理层开展深度协同合作，通过定期组织联席会议、举办专题研讨会等多样化形式，搭建顺畅的沟通桥梁，形成外部董事与内部团队充分交流、紧密协作的机制。
（二）构建激励和约束并重的外部董事选人用人机制
一是建立履职能力关键点模型。选聘合格的外部董事是推行外部董事制度的首要任务。企业应从源头夯实支撑基础，根据地勘单位行业特征、总局战略发展新板块需求等，编制董事能力特征清单，构建由财务分析、管控能力、投资能力、地勘行业分析判断、战略决策等关键素质组成的专业能力素质模型。这一模型如同“拼图关键块”，坚持“缺什么补什么”，根据企业不同发展阶段的履职需求，为每位外部董事标注明确的能力标签，精准匹配岗位需求，避免“赶鸭子上架”的用人困境。二是适当降低外部董事任职年龄门槛，打造年轻化外部董事队伍。适当降低外部董事初次任职年龄，可改变“外部董事是职业生涯最后一站”的认知，鼓励任职者通过持续提升专业化水平、做实做细履职工作，获得更高平台发展机会。三是导入“职业外部董事”理念。可借鉴国外外部董事市场化、职业化经验，建立健全市场化外部董事人才库共享机制与社会公开选聘机制，从具备良好商业信誉、拥有业界权威与公信力的机构中招募遴选外部董事；同时，开展外部董事专业资格认定、培训考试、选拔推荐、监督管理等工作，通过严格把控外部董事“入口关”，推动外部董事以“董事”为职业，接受社会监督。四是制定外部董事考核评价制度，建立定性与定量相结合的评价指标体系。定量指标可包括会议出席率、提案数量、参与委员会工作频次等；定性指标应聚焦决策质量，如战略建议价值、风险提示精准度、关键决策中体现的独立性与专业性等。评价主体需多元化，涵盖股东评价、董事会自评、董事互评、经理层反馈等，确保评价全面客观。同时，要不断优化考核机制，建立有效反馈机制——考核评价的核心目标是推动外部董事制度完善与履职效能提升，因此需及时将考评结果反馈给外部董事，提出工作改进意见，督促整改落实，激励其勤勉履职。
（三）构建信息共享的外部董事履职支持平台
信息是作出高质量决策的核心，信息不对称是外部董事履职的最大障碍之一。构建高效的信息共享体系，是支撑外部董事作出高质量决策的关键。一是建立标准化的信息报送机制。每次董事会前，需向外部董事推送包含议案背景、风险点等内容的材料，让董事“带着数据开会”。除常规财务报告、董事会会议材料外，应建立“信息包”制度，定期报送行业动态、政策法规、市场竞争情报、重大项目进展、风险监测预警、内部审计报告等多元化信息；信息报送需确保及时性、准确性与完整性，杜绝选择性报送或临时“抱佛脚”的情况。二是充分利用现代信息技术，建设外部董事专属线上履职平台。该平台需集成企业OA系统等数据源，为外部董事提供“一站式”信息查询、数据分析、文件审阅与线上会议功能；同时，将关键经营指标、风险数据可视化，助力外部董事快速把握企业状况。此外，在严密保障信息安全的基础上，应积极探索外部董事远程履职机制，借助视频会议、在线投票等数字化手段打破地域限制，确保外部董事无论身处何地，都能便捷、充分地参与企业决策，保障决策过程的完整性与流畅性。三是打破“会议董事”局限。定期组织“董事见面会”“专题汇报会”，由经理层及相关业务部门负责人就特定议题开展深度汇报与交流；保障外部董事直接调研权，鼓励其深入一线、走访下属企业、与中层干部及员工代表面对面交流，获取第一手、最真实的信息。
（四）构建中枢运营的外部董事履职服务体系
外部董事多为兼职且精力有限，一套专业、主动的履职服务体系，能为其节省事务性时间，成为履职的“加速器”与“润滑剂”。一方面，应明确外部董事专门工作机构作为支撑体系的运营中枢，负责日常协调、服务与督办，具体职责包括会议管理、议案初审、材料准备、调研协调、政策咨询、沟通联络等；同时，对外部董事的工作时间、参会情况、列席会议情况、培训学习情况、调研情况、提出合理化建议情况等进行翔实记录，形成履职档案——既可为外部董事年度及任期考核提供重要参考，又能强化外部董事日常管理。另一方面，应进一步探索完善外部董事召集人机制，提升召集人管理效能。外部董事召集人需发挥“沟通桥梁”作用，既要加强与股东、任职企业的沟通，也要促进外部董事之间的充分交流。突出外部董事召集人的积极作用，更有利于强化外部董事日常监督管理、提升履职效能。建议由外部董事召集人定期或不定期组织召开任职企业外部董事工作例会，及时传达国资监管要求、通报任职企业情况、发现并解决问题、开展经验交流，进而统筹推进外部董事规范履职。
综上所述，尽管外部董事在央国企治理中扮演重要角色，但实际履职中仍面临诸多困境与挑战，制约其作用充分发挥。只要各方共同努力，不断完善制度设计、加强能力建设、健全保障机制，定能推动外部董事深度融入企业治理，充分发挥外部视角与制衡监督的独特价值，为地勘企业实现高质量发展、提升核心竞争力提供坚实的治理保障。
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